魯財(cái)稅[2015]15號(hào) 2015.
各市財(cái)政局、地方稅務(wù)局：
現(xiàn)將《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財(cái)稅〔2015〕5號(hào)，以下簡稱《通知》）轉(zhuǎn)發(fā)給你們，并提出以下意見或說明，請(qǐng)一并貫徹執(zhí)行。
一、《通知》第二條“投資主體存續(xù)”是指原企業(yè)的出資人必須存在于合并后的企業(yè)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動(dòng)；《通知》第三條所稱“投資主體相同”是指公司分立前后出資人不發(fā)生變動(dòng)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動(dòng)。
二、根據(jù)《通知》第六條規(guī)定，企業(yè)在改制重組過程中，符合規(guī)定條件,可以按土地作價(jià)入股時(shí)省級(jí)以上（含省級(jí)）國土資源管理部門批準(zhǔn)的評(píng)估價(jià)格，作為該企業(yè)“取得土地使用權(quán)所支付的金額”扣除的，應(yīng)包括企業(yè)因取得土地權(quán)屬繳納的契稅。
三、企業(yè)改制重組后再轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)申報(bào)繳納土地增值稅時(shí)，所扣除的“取得土地使用權(quán)所支付的金額”部分，應(yīng)參照《通知》第六條規(guī)定執(zhí)行。同時(shí)，《通知》第六條規(guī)定適用于在改制重組中“暫不征土地增值稅”的企業(yè)，但不包括在改制重組中已按照規(guī)定繳納了土地增值稅的企業(yè)。
四、凡符合《通知》規(guī)定“暫不征土地增值稅”的企業(yè)，應(yīng)及時(shí)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交相關(guān)房產(chǎn)、國有土地權(quán)證、價(jià)值證明及其他資料等；主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)采集影像資料存檔備查。
財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知
財(cái)稅[2015]5號(hào) 2015.2.2
各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市財(cái)政廳（局）、地方稅務(wù)局，西藏、寧夏、青海?。ㄗ灾螀^(qū)）國家稅務(wù)局，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)財(cái)務(wù)局：
為貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)[2014]14號(hào)），現(xiàn)將企業(yè)在改制重組過程中涉及的土地增值稅政策通知如下：
一、按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，非公司制企業(yè)整體改建為有限責(zé)任公司或者股份有限公司，有限責(zé)任公司（股份有限公司）整體改建為股份有限公司（有限責(zé)任公司）。對(duì)改建前的企業(yè)將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到改建后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
本通知所稱整體改建是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的行為。
二、按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)合并為一個(gè)企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對(duì)原企業(yè)將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
【江西地稅陳萍生——
舉例：A企業(yè)按照公司法規(guī)定的程序合并B企業(yè)，B企業(yè)解散注銷但不清算（其股東到A企業(yè)繼續(xù)做股東），B企業(yè)全部資產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)轉(zhuǎn)移至A公司（賬務(wù)處理略）。假如，B公司擁有的全部資產(chǎn)中，有不動(dòng)產(chǎn)（含土地使用權(quán)）賬面價(jià)值為1億元，市場價(jià)值為3億元。按照文件規(guī)定，原企業(yè)（即B企業(yè)）將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到合并后的A企業(yè)，其增值2億元暫不征土地增值稅。
需要注意的是，財(cái)稅[2015]5號(hào)文件第五條同時(shí)規(guī)定：上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。
也就是說，如果B企業(yè)是具有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，其被合并的一億元不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)移至A企業(yè)時(shí)，增值2億元應(yīng)按規(guī)定繳納土地增值稅。顯然，此時(shí)的納稅人是B企業(yè)，而不是A企業(yè)。
結(jié)論：如果A企業(yè)是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，B企業(yè)為非房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，A合并B，B企業(yè)仍不需要繳納土地增值稅。】
三、按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設(shè)為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對(duì)原企業(yè)將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
四、單位、個(gè)人在改制重組時(shí)以國有土地、房屋進(jìn)行投資，對(duì)其將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
五、上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。
六、企業(yè)改制重組后再轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)并申報(bào)繳納土地增值稅時(shí)，應(yīng)以改制前取得該宗國有土地使用權(quán)所支付的地價(jià)款和按國家統(tǒng)一規(guī)定繳納的有關(guān)費(fèi)用，作為該企業(yè)“取得土地使用權(quán)所支付的金額”扣除。企業(yè)在重組改制過程中經(jīng)省級(jí)以上（含省級(jí)）國土管理部門批準(zhǔn)，國家以國有土地使用權(quán)作價(jià)出資入股的，再轉(zhuǎn)讓該宗國有土地使用權(quán)并申報(bào)繳納土地增值稅時(shí)，應(yīng)以該宗土地作價(jià)入股時(shí)省級(jí)以上（含省級(jí)）國土管理部門批準(zhǔn)的評(píng)估價(jià)格，作為該企業(yè)“取得土地使用權(quán)所支付的金額”扣除。辦理納稅申報(bào)時(shí)，企業(yè)應(yīng)提供該宗土地作價(jià)入股時(shí)省級(jí)以上（含省級(jí)）國土管理部門的批準(zhǔn)文件和批準(zhǔn)的評(píng)估價(jià)格，不能提供批準(zhǔn)文件和批準(zhǔn)的評(píng)估價(jià)格的，不得扣除。
七、企業(yè)按本通知有關(guān)規(guī)定享受相關(guān)土地增值稅優(yōu)惠政策的，應(yīng)及時(shí)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交相關(guān)房產(chǎn)、國有土地權(quán)證、價(jià)值證明等書面材料。
八、本通知執(zhí)行期限為2015年1月1日至2017年12月31日?！?/FONT>財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財(cái)稅字[1995]48號(hào)）第一條、第三條，《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅若干問題的通知》（財(cái)稅[2006]21號(hào)）第五條同時(shí)廢止。
財(cái)政部
國家稅務(wù)總局
2015年2月2日
