問：《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）規定，股權收購，為收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%……。 在重組中，上述規定是否完全是對單家公司而言的比例，如A集團收購B集團持有的B1公司75%的股權，以A集團持有的A1及A2（A集團持股分別為40%、80%）兩家公司股權作對價，現金補價占10%，此項重組在符合其它商業目的的前提下，能否適合特殊重組，是否符合上述文件中比例的規定？ 答：《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）第二條規定，股權支付是指企業重組中購買、換取資產的一方支付的對價中，以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付的形式；所稱非股權支付，是指以本企業的現金、銀行存款、應收款項、本企業或其控股企業股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付的形式。 其中第（二）項規定，股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：…… 《國家稅務總局關于發布〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）第六條規定，財稅[2009]59號第二條所稱控股企業，是指由本企業直接持有股份的企業。 根據上述規定，股權支付并沒有規定只能用一家企業的股權進行支付。A集團持有的A1及A2兩家公司的股權，均屬于A集團直接持有股份企業的股權。根據問題所述情形，可以適用特殊性稅務處理。 |
