問：甲先生目前100%控股A，B兩家公司，其中A公司賬面凈資產(chǎn)1500萬元，其中注冊(cè)資本1000萬元，未分配利潤500萬元，評(píng)估價(jià)值2000萬元。B公司賬面凈資產(chǎn)200萬元，其中注冊(cè)資本100萬元，未分配利潤100萬元，評(píng)估價(jià)值250萬元。目前甲先生準(zhǔn)備將其持有的B公司股權(quán)增資到A公司。
問題1、甲先生應(yīng)以B公司賬面凈資產(chǎn)200萬元、注冊(cè)資本100萬元還是評(píng)估價(jià)值250萬元增資到A公司？還是三個(gè)金額均可以？
2、甲先生股權(quán)增資過程中需要繳納哪些稅款？
答：1、《公司法》第二十七條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。
對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。
全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。
第一百七十九條第一款規(guī)定，有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
根據(jù)上述規(guī)定，甲個(gè)人以持有B公司股權(quán)對(duì)A公司進(jìn)行增資，應(yīng)對(duì)持有B公司的股權(quán)進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，不得高估或低估作價(jià)。由于B公司股權(quán)評(píng)估作價(jià)為250萬元，甲個(gè)人需以250萬元作價(jià)出資。
2、甲個(gè)人屬于以舊股（B公司股權(quán)）換取新股（A公司股權(quán)）。甲個(gè)人屬于轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)行為，應(yīng)確認(rèn)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)所得，計(jì)繳個(gè)人所得稅。
《個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》第十條規(guī)定，個(gè)人所得的形式，包括現(xiàn)金、實(shí)物、有價(jià)證券和其他形式的經(jīng)濟(jì)利益。所得為實(shí)物的，應(yīng)當(dāng)按照取得的憑證上所注明的價(jià)格計(jì)算應(yīng)納稅所得額；無憑證的實(shí)物或者憑證上所注明的價(jià)格明顯偏低的，參照市場(chǎng)價(jià)格核定應(yīng)納稅所得額。所得為有價(jià)證券的，根據(jù)票面價(jià)格和市場(chǎng)價(jià)格核定應(yīng)納稅所得額。所得為其他形式的經(jīng)濟(jì)利益的，參照市場(chǎng)價(jià)格核定應(yīng)納稅所得額。
因此，甲個(gè)人應(yīng)按取得新股的市場(chǎng)價(jià)格確認(rèn)收入，由于不涉及補(bǔ)價(jià)，通常新股市場(chǎng)價(jià)與舊股的市場(chǎng)價(jià)一致。甲個(gè)人需繳納個(gè)人所得稅：（250－100）×20%＝30（萬元）。
《國家稅務(wù)局關(guān)于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知》（國稅發(fā)〔1991〕155號(hào)）規(guī)定，“財(cái)產(chǎn)所有權(quán)”轉(zhuǎn)移書據(jù)的征稅范圍是：經(jīng)政府管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移所立的書據(jù)，以及企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所立的書據(jù)。
因此，以B公司股權(quán)對(duì)A公司進(jìn)行增資的增資協(xié)議涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，甲個(gè)人和A公司對(duì)該協(xié)議應(yīng)按“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”貼花，稅率萬分之五，金額為1250元。
綜上所述，甲個(gè)人應(yīng)繳納個(gè)人所得稅30萬元、印花稅1250元。 |
