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| 從武漢單筆最大代持股案看企業應承擔的納稅義務 |
| 發布時間：2013/6/17 來源： 閱讀次數：739 |
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隨著一筆3473萬元稅款入庫，湖北省武漢市單筆最大代持股股權轉讓企業所得稅征收順利完成。回顧這筆股權轉讓征收企業所得稅的過程，武漢市國稅局相關人員的心情很不平靜。
2012年10月底，上市公司G證券股份公司發出一則公告：該公司第四大股東武漢A大酒店公司（以下簡稱A酒店）在限售股到期解禁后，通過二級市場轉讓股票1631.81萬股，已退出前十大流通股東之列。這則公告引起了武漢市國稅局的注意，該局人員通過稅收綜合征管系統查詢了A酒店的納稅情況，并進行了案頭評估。
該企業2012年前3個季度的企業所得稅預繳申報表顯示：截至第三季度，企業申報累計虧損400多萬元，沒有該項股權轉讓所得相關申報記錄。查閱該企業財務報表，發現其資產負債表中長期投資科目期初、期末數都為0，并沒有長期股權投資的記載。
難道是上市公司的公告有誤？經初步調查得知，A酒店為湖北省Y投資管理有限責任公司（以下簡稱Y投資公司）的子公司，Y投資公司又是湖北B集團公司（以下簡稱B集團）的下屬單位。為解開疑點，稅務人員約談了A酒店、B集團和Y投資公司的有關人員，初步理清了A酒店持有以及轉讓上市公司股權的來龍去脈。
2003年B集團出資2億元對德隆公司進行債權投資，后因德隆公司破產，湖北省高級人民法院裁定德隆公司及相關被執行人將其持有的G證券股份公司1305.36萬股的股權過戶給B集團，用以抵償債務1958.04萬元，其余債務以其他財產抵償。按B集團公司要求，該股權直接過戶到A酒店名下。
2007年，按照財政部等部門的要求，B集團專門成立Y投資公司，集中管理B集團以及下屬企業所有非主業的股權投資業務。因此，A酒店的長期股權投資業務歸屬Y投資公司管理，但未到登記機構辦理股權變更登記，上述股權的法定登記權屬仍為A酒店。
2008年，根據相關要求，B集團決定將持有的G證券有限公司1305.36萬股的股權，以2700萬元轉讓給北京某投資公司，轉讓協議的轉讓簽字方為A酒店。按照B集團內部核算要求，該項投資業務在Y投資公司統一核算，A酒店收到轉讓款后隨即付給Y投資公司，在A酒店公司賬面上只有往來賬款項等相關記錄，既無長期投資的初始成本記錄，也未確認該投資業務的損益。而在Y投資公司賬上，2008年確認此筆股權的投資轉讓收入2700萬元，投資成本1958.04萬元，投資收益741.95萬元。
與此同時，G證券股份公司正向中國證監遞交上市申請，重大股權變動將影響上市進程。為不影響上市工作，應北京某投資公司要求，決定仍由A酒店代持該部分股票，在登記機構暫不作股權變更登記。2011年6月，G證券有限公司上市成功，一年禁售期滿后，2012年9月北京某投資公司以A酒店名義在二級市場分批售出G證券公司股票1631.81萬股，取得收入1.62億元。
至此，A大酒店長期股權投資來源及代持股出售情況真相大白。
就在稅務機關對A酒店核實情況的時候，北京某投資公司向A酒店提出了支付已出售股票款項的要求。雖然稅務機關對企業代持股情況已基本弄清楚，但A酒店所持G證券股權經歷了償債轉入、股權轉讓、代持協議、出售和余額支付等過程，導致企業所得稅業務處理較為復雜。
在此次股票轉讓中，納稅人是誰？究竟由誰來繳納企業所得稅？其計稅成本怎么確定？為了準確把握政策，武漢市國稅局決定對A酒店進行評估。稅務人員實地查閱了企業歷史股權轉讓協議，法院的民事裁定書以及相關會計憑證等原始資料，并根據稅法的有關規定確定了征稅的基本要素。
《國家稅務總局關于企業轉讓上市公司限售股有關所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第39號）第三條規定：企業持有的限售股在解禁前已簽訂協議轉讓給受讓方，但未變更股權登記、仍由企業持有的，企業實際減持該限售股取得的收入，依照規定納稅后，其余額轉付給受讓方的，受讓方不再納稅。因此，A酒店將代持股票轉讓后，應該將減持股票的全部收入減去繳納企業所得稅后的余額轉付給北京某投資公司，A酒店是股權轉讓的納稅人。
雖然Y投資公司在2008年確認了股權轉讓的投資收益741.95萬元，但企業當初未完成股權工商變更手續，在法律形式上A酒店仍是G證券股份公司的股東。國稅函〔2010〕79號規定：企業轉讓股權收入應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時確認收入的實現。故2008年Y投資公司不應確認股權轉讓收入。本著實事求是的原則，稅務機關調減了Y投資公司2008年所確認的投資收益。
為了準確核算企業的計稅成本，稅務機關又到證券交易商處核實了A酒店持股成本情況。從登記資料上看，截止到2012年6月30日，武漢A酒店代持的1305.36萬股原始股已變成上市后的2175.75萬股，在此期間A酒店均放棄了配股權。因此，其股權成本為法院裁定書確認的初始投資成本1958.04萬元。
A酒店此次出售的G證券1631.81萬股占總股數的75%，扣除交易稅費后取得凈收入1.62億元。而A酒店此次股權轉讓的成本為1468.53萬元（1958.04萬元×75%）。
針對北京某投資公司對A酒店提出已售股款項的支付要求，國稅局主動與地稅局聯系，交換信息，對涉及營業稅問題進行溝通。企業轉讓金融資產還應繳納營業稅、城建稅、教育費附加等相關稅費，其營業稅及附加共計847.07萬元。
經過艱苦細致的工作，稅務機關最終確認A大酒店此筆股權轉讓所得1.39億元，應繳納企業所得稅3473萬元。 |
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