最近看到總局編印的《非居民企業(yè)稅收管理案例集》中的一個案例，案例的基本情況是某上市公司2009年4月27日公告了2008年度的利潤分配方案，每股派發(fā)現(xiàn)金股利0.3原（含稅）。上市公司當?shù)貒悪C關通過查詢該公司2009年第一季度財務報告發(fā)現(xiàn)，截止2009年3月31日，有一家QFII為公司第十大流通股股東。
因此，國稅機關對于上市公司在向QFII支付股息時是否扣稅進行了調查。對于中國居民企業(yè)向QFII支付股息的稅收扣繳問題，政策上比較明確，根據(jù)《國家稅務總局關于中國居民企業(yè)向QFII支付股息、紅利、利息代扣代繳企業(yè)所得稅有關問題的通知》（國稅函〔2009〕47號）的規(guī)定：QFII取得來源于中國境內的股息、紅利和利息收入，應當按照企業(yè)所得稅法規(guī)定繳納10%的企業(yè)所得稅。如果是股息、紅利，則由派發(fā)股息、紅利的企業(yè)代扣代繳；如果是利息，則由企業(yè)在支付或到期應支付時代扣代繳，這個并非本文關注的重點。但是，國稅機關在這個事件的跟蹤調查過程中反映的一個情況值得我們關注。
當?shù)貒悪C關在和企業(yè)多次溝通后，取得了中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《委托發(fā)放現(xiàn)金紅利確認單》，通過確認單國稅機關發(fā)現(xiàn)，該上市公司在向QFII支付股息時，已經(jīng)履行了稅收扣繳義務，不過是按10%扣繳的個人所得稅而非企業(yè)所得稅。但是，根據(jù)國稅函〔2009〕47號的規(guī)定，QFII取得來源于中國境內的股息、紅利和利息收入，應按10%繳納企業(yè)所得稅。導致這一問題的原因是中國證券登記結算有限責任公司在股東性質的登記上將QFII列入了自然人投資者項下，從而上市公司在進行稅款扣繳時對QFII直接按個人投資者履行了稅款扣繳義務。這里案例最后以上次公司向當?shù)氐囟惒块T申請退稅后，重新按企業(yè)所得稅履行了扣繳義務而結束。但是，這個案例暴露出來的情況值得我們關注，在股東的身份性質的認定上，我們對于QFII以及與之類似的境內各種證券投資基金，在股東的身份性質上究竟應認為自然人還是企業(yè)，這個直接影響到稅款的扣繳機制應該如何設定。
我們在實務中了解的相關情況來看，不僅是QFII，目前中國證券登記結算有限責任公司對于所有的證券投資基金在投資者身份認定上都列入了自然人投資者項下，這就導致了上市公司對證券投資基金分紅時都按照個人投資者扣繳了個人所得稅。這一做法也是有依據(jù)的，即根據(jù)《財政部國家稅務總局關于證券投資基金稅收問題的通知》（財稅字〔1998〕55號》以及《財政部國家稅務總局關于開放式證券投資基金有關稅收問題的通知》（財稅〔2002〕128號）的規(guī)定：對基金取得的股票的股息、紅利收入，債券的利息收入、儲蓄存款利息收入，由上市公司、發(fā)行債券的企業(yè)和銀行在向基金支付上述收入時代扣代繳20%的個人所得稅；對投資者（包括個人和機構投資者）從基金分配中取得的收入，暫不征收個人所得稅和企業(yè)所得稅。
但是，我國最新頒布的《證券投資基金法》明確規(guī)定：基金財產(chǎn)投資的相關稅收，由基金份額持有人承擔。因此，如果基金份額的持有人是個人投資者，則不存在問題。但是，如果基金份額的持有人是企業(yè)投資者，實際導致了其承擔了個人所得稅的納稅負擔。
個人觀點：我國《證券投資基金法》明確規(guī)定：基金財產(chǎn)投資的相關稅收，由基金份額持有人承擔。個人認為，這條規(guī)定實際上明確了我國證券投資基金的征稅機制。既然基金財產(chǎn)投資的相關稅收，由基金份額持有人承擔，而非由作為基金管理人的基金公司或基金托管人承擔，我們對于證券投資基金的征稅機制應該采取類似與《財政部國家稅務總局關于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅〔2008〕159號）中明確的合伙企業(yè)“穿透稅制”，即對于證券投資基金的投資產(chǎn)生的收益，應直接由基金份額的實際持有人納稅，基金份額的實際持有人為企業(yè)的繳納企業(yè)所得稅，基金份額的實際持有人為個人的繳納個人所得稅，以實現(xiàn)《證券投資基金法》中的基金財產(chǎn)投資的相關稅收，由基金份額持有人承擔的目的。在具體征稅機制設定上，可參考國外的做法。好像記得臺灣的稅法中，對于證券投資基金是由基金持有人在實際取得收益時納稅。
我國的金融創(chuàng)新不斷發(fā)展，證券投資基金、資產(chǎn)證券化等新的金融業(yè)務不斷出現(xiàn)。例如，我們既有證券投資基金，還有券商開發(fā)的基金中的基金（FOF），這些新的金融產(chǎn)品究竟應該如何納稅，資產(chǎn)證券化中的SPV如何定性，收入的性質、納稅的期限、扣繳的機制如何建立，急需我們出臺與之相對應的信托稅收制度，否則金融創(chuàng)新會因為稅收政策不明確，而產(chǎn)生很大的事后風險。 |
