一、為什么要進行上市前并購重組
按照中國證監會規定，發行人應當是依法設立且持續經營時間在三年以上的股份有限公司，或者有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司。上市前進行并購重組，主要是為了解決獨立性問題、同業競爭問題、關聯交易問題以及保持公司的股權清晰等，通過并購重組以及公司改制，使得企業能夠符合證監會對上市公司主體資格的要求，為上市打下良好基礎。
1、突出主營業務
主板要求主營業務突出，創業板要求主要經營一種產品。并購重組中很重要的原因就是為了將不相關業務剝離出去，相關業務納入到上市主體中來，從而達到主營業務突出或主要經營一種產品的目的。
該種主營業務要求具備完整的產供銷體系，具備直接面向市場獨立經營的能力，不允許把與主營業務相關的資產、人員、資質等放到上市主體之外。
2、實現公司獨立運作——五獨立
上市公司應當具備資產獨立、業務獨立、機構獨立、財務獨立和人員獨立五個要求。
3、規范關聯交易以及同業競爭
證監會要求擬上市企業消除同業競爭，減少關聯交易。在上市前并購重組的過程中，企業可以考慮將同業競爭或關聯交易金額比較大的公司吸收到上市主體當中，或注銷同業競爭公司和關聯公司，一般不建議企業將其轉讓給無關聯的第三方。
4、提升公司整體的運營效率
通過上市前并購重組和企業改制，建立公司完善的股東大會、董事會、監事會以及經理層規范運作的制度，建立健全完善的、合法合規的財務會計制度，促進企業的管理水平的提升、業務流程的優化，從而提升公司整體的運營效率。
5、公司股權清晰
擬上市企業的股權必須清晰，不存在法律障礙，不存在任何糾紛。
二、企業上市前改制重組中需要注意的問題
改制，是指為滿足企業未來上市的要求，對企業做出針對性的組織形式變更等一系列法律活動的過程。重組，是指為滿足企業未來上市的要求，對企業做出的包括組織形式、資產、運營等整體或部分變更的一系列法律活動的過程。
1、主營業務突出、有完整的業務體系，具有獨立經營能力。
通過改制重組完善和突出主營業務(應占公司營業收入的80%左右)，將盈利能力強的業務納入上市范圍，將非主營業務或者盈利能力不強的業務剝離，從而較少凈資產、增強凈資產收益率，進而提高公司盈利能力。通過資產重組還應形成完整獨立的產、供、銷體系，避免同業競爭及關聯交易，同時還要做到主體的“五個獨立”：資產完整獨立、人員獨立、業務獨立、財務獨立、機構獨立。
2、高管人員不能發生重大變化。
《首發辦法》要求發行人近三年的高級管理人員無重大變更。發行人高級管理人員在上市前發生變動可能預示著公司的盈利能力下滑、經營風險增大或者逃避責任等不利情形的存在或者對未來的發展及戰略實施產生重大影響。
3、股權關系清晰、不存在法律障礙、不存在股權糾紛隱患，不存在委托持股、信托持股、工會持股情形。
4、避免存在關聯交易及同業競爭的情形。
上市規則對此有明確要求，亦是審核重點。現實中擬上市公司大多都存在一定的關聯交易和同業競爭。對于關聯交易，擬上市公司在重組過程中應重點把握其比重及公允性；對于同業競爭，雖然持股5%以下的股東可以不予披露，但證監會相關人士也強調了：持股5%以下的股東與擬上市公司同行業競爭的情形也應當避免。上市規則要求明確了擬上市公司關聯交易的限制。
5、稅務及環保問題。
包括重組產生的稅務及重組前企業應繳或欠繳的稅款，通過改制重組應將原企業應繳欠繳稅款補交齊全完整，因為是否合法納稅也是上市審核的重點考察項。
在整個審核過程中，環保問題是上市審核中唯一“一票否決”的審核項。而現實中，該問題往往是較為容易被遺忘的事項，尤其是成熟型老企業。所以擬上市公司在重組階段也應當對該事項尤為注意。
6、操作頻率低、少、簡為好。
企業上市是一項繁瑣復雜的系統工程，而上市前的企業改制則是企業上市工作的重要基礎和關鍵之一。如果說設立或改制為股份有限公司是企業進入資本市場的第一道門檻，那么上市前改制重組則是否規范則是進入資本市場重要通行證。
三、企業上市前的并購
上市前的企業并購是指通過一系列正確高效的橫向并購整合來做大企業規模與實力，以滿足資本市場對準上市企業的成長性等要求，這樣的并購上市模式在目前國內還是比較少的，關鍵是因為上市前的并購短期內不能實現很好的整合，導致即便實現了上市，上市后的股價表現也差強人意，典型的例子如新華悅動，通過一系列上市前的瘋狂并購實現上市目的，但是最近卻兩次受到交易監管部門強制摘牌的警告。
通過并購整合來實現上市這個模式本身是行得通的，只是不同的企業，不同的并購整合方式，最后的結果也是不同的，在這里有些中肯的建議給那些想通過并購來實現上市的企業：
第一，目標企業的選擇盡可能的要具有互補性，只有互補性的企業才能較容易實現協同效應，為將來上市后企業表現奠定堅實基礎；
第二，重視目標企業并購之后的整合工作，并購的核心是整合，沒有整合的并購就像沒有靈魂的空架毫無意義，那些追求并而不合的并購方企業除了有更高明的整合策略，一般是注定要并購失敗的；
第三，借助專業機構，從長計議，并購、上市，這些復雜的交易需要專業的中介機構來輔助進行，那些一人包打天下的思想不適合資本運作，從長計議，整合盡可能多的專業資源，你才能贏得最后的勝利。
我們再來說上市后的并購，上市后的并購由于并購的主體變成了上市公司，整個并購交易規則會有重大變化，并購監管會嚴格、信息披露要透明，但總的來說上市后的并購相比上市前的并購會容易一些，主要體現在并購融資渠道的通暢以及并購支付方式的多樣性。
四、并購重組的方式
并購重組的方式主要有股權收購、資產收購、增資、注銷、資產剝離等方式。
1、股權收購：股權收購即上市主體通過以現金或股權對價的方式購買目標公司的股權，從而使目標公司成為上市主體的子公司，上市以后，目標公司的財務數據納入到合并報表范圍。股權收購有可以分為現金收購股權和股權置換股權兩種方式。
2、資產收購：資產收購即上市主體通過現金方式收購目標公司的資產，資產收購完成以后，目標公司可以繼續存留也可以注銷。
3、增資：被重組方股東以其持有的被重組方的資產、股權向擬發行人增資。
4、資產剝離：將與主營業務不相關資產通過分立、資產出售等方式剝離出去。
五、案例解析
康力電梯——主營業務納入發行人，剝離分主營業務
康力電梯是國內電梯、扶梯的研發、制造、銷售、安裝和維保為一體的民營企業，是中國國內最主要的電梯供應商之一，并于2010年3月在創業板上市?？盗Ξa品涵蓋多種電梯類別，包括客用電梯、住宅電梯、高速客梯、醫用電梯、觀光電梯、無機房電梯、載貨電梯、液壓電梯、汽車梯；苗條型自動扶梯、公共交通型自動扶梯、室外型自動扶梯、大高度自動扶梯、傾斜自動人行道、水平自動人行道等產品。
根據康力電梯招股說明書，2007年5月-10月，康力電梯根據生產經營和發展的需要梳理主業，增加了與主業配套的控股子公司持股比例，對前景一般、或與主業無關的資產和業務進行了整合或出讓，為快速發展奠定了良好的基礎。
康力電梯重組原則主要為：（一）專注主營業務，剝離非主營業務，主營業務全部進入擬上市公司；（二）規范同業競爭和減少關聯交易行為。
