2010.10.18
各稅務所（分局）、機關各科室、稽查局：
根據《國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號）、《國家稅務總局關于印發〈非居民企業所得稅源扣繳管理暫行辦法〉的通知》（國稅發[2009]3號）和《國家稅務總局關于加強股權轉讓征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）文件精神，為規范和加強非居民企業、自然人股權轉讓所得的所得稅管理，現就有關問題通知如下：
一、本通知所稱股權轉讓所得是指非居民企業、自然人轉讓中國居民企業的股權所取得的所得。
二、扣繳義務人未依法扣繳或無法履行扣繳義務的，非居民企業應自合同、協議約定的股權轉讓之日（如果轉讓方提前取得股權轉讓收入的，應自實際取得股權轉讓收入之日）起7日內，到被轉讓的外商投資企業所在地主管稅務機關申報繳納企業所得稅。非居民企業未按期如實申報的，依照稅收征管法有關規定處理。
三、對自然人股東股權轉讓，應按《富陽市地方稅務局關于加強股權轉讓個人所得稅管理的通知》（富地稅政字[2009]56號）文件的有關規定辦理。
四、股權轉讓所得是指股權轉讓價減除股權成本價后的差額。
股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額。如被持股企業有未分配利潤或稅后提有的各項基金等，股權轉讓人隨股權一并轉讓該股東留存收益權的金額，不得從股權轉讓價中扣除。
股權成本價是指股權轉讓人投資入股時向中國居民企業實際交付的出資金額，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額。
五、境外投資方通過濫用組織形式等安排間接轉讓中國居民企業股權，且不是有合理的商業目的，規避企業所得稅納稅義務的，主管稅務機關層報稅務總局審核后可以按照經濟實質對該股權轉讓交易重新定性，否定被用作稅收安排的境外控股公司的存在。
六、非居民企業向其關聯方轉讓中國居民企業股權，其轉讓價格不符合獨立交易原則而減少應納稅所得的，稅務機關有權按照合理方法進行調整。
七、涉及2009年度以前的股權轉讓需開具完稅證明，按最新有關規定執行。
八、扣繳義務人或非居民企業轉讓股權應報送的相關資料：
1.投資者股權變更情況報告表；
2.企業批準證書和營業執照復印件；
3.企業原合同、章程及其修改協議；
4.企業董事會關于投資者股權變更的決議；
5.企業投資者股權變更后的董事會成員名單；
6.轉讓方與受讓方簽訂的并經其他投資者簽字或以其他書面方式認可的股權轉讓協議；
7.審批機關要求報送的其他文件。
九、本通知從2010年1月1日起執行。
