財政部這個文件只是對國有資產劃轉做出定義，但是對非國有資產是否適用于資產劃轉并沒有明確界定。這在90年代非國有經濟并不發達的時代倒不是問題，但是在非公有經濟已經進入頻繁的資本運作時代，問題就比較大了。
無償劃轉是什么？
很明顯，在無償劃轉中，買方沒有支付價款的義務，未構成雙務關系，買方也無需對外支付經濟利益，也不屬于有償性質，所以不構成合同法中的“買賣合同”關系。
無償劃轉也不屬于投資，因為在投資的情況下，出資方是獲得股權作為投資資產的對價，而無償劃轉則在很多情況下，無法獲得股權作為對價。
無創劃轉在形式上類似是合同法中的“贈與合同”關系，劃轉當事人雙方一致的意思表示才能成立，構成一種合意；劃出方必須將財產所有權轉給劃入方，是轉移財產所有權的合同；劃入方不必向對方償付相應代價，構成無償合同；劃入方對劃出方并不負有義務，所以是單務合同。
因此，筆者認為，在法人制度下，則劃轉構成不同法人之間的贈與關系。但是從非法人制度角度上看，同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，雖然法人所有權發生變化，但是實際控制人一直未發生任何變化。
納稅人是單位
我國的《契稅暫行條例》第一條規定“在中華人民共和國境內轉移土地、房屋權屬，承受的單位和個人為契稅的納稅人，應當依照本條例的規定繳納契稅。”
很明顯，我國契稅的納稅人規范為“單位”，對于單位，國家統計局解釋規定為：“單位是指能以自己的名義擁有資產、發生負債、從事經濟活動并與其他實體進行交易的經濟實體。”
可見，“單位”的概念明顯大于“法人”，也就是說，不同法人可以組成一個單位來構成契稅的納稅人，尤其在發生企業改制重組時，是否應該更多從“單位”這個角度出發考慮問題？
“不征收”變成“免征”
和財稅[2008]175號文件相比，財稅[2012]4號文件對很多業務屬性的認定發生變化，比如企業分立、資產劃撥等都由原來的“不征收契稅”改為“免征契稅”，從結果上說并無區別，但是從其屬性上卻發生了本質變化。因為“不征收契稅”是該業務指不屬于《契稅暫行條例》的征稅范圍，不應該征收契稅。而“免征契稅”則是指該業務指雖然屬于《契稅暫行條例》的征稅范圍，但是享受契稅優惠政策，暫時不征收契稅。
優惠政策“擴容”？
財稅[2012]4號文件規定“本通知所稱企業、公司是指依照中華人民共和國有關法律法規設立并在中國境內注冊的企業、公司。”，因此是否可以推論，文件第8條關于資產劃撥的優惠政策也從國有經濟擴大到非國有經濟？
