2015年5月27日，國家稅務總局《關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第40號）發布。熱議已久，爭議已久，盼望已久的《財政部國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號，以下簡稱《通知》）中的“股權或資產劃轉”企業所得稅諸多征管問題得到明確。潛心研讀，仍存疑惑，給人一種亂花漸欲迷人眼的感覺。
公告第一條的四項內容，乍一看，怎么說的都是會計處理的內容。財政部何時將會計管理的職權轉移給國家稅務總局的呢？
其實，這是個誤解。國家稅務總局還是恪守了自己的本職的，并沒有越界。只是40號公告用語晦澀，使許多老江湖也不免著了“道”而已。
下面，聽小刀略作解說，您就會明白的。
對第一條稍加潤色，變為：
《通知》第三條所稱“100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產”，限于以下情形：
（一）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，母公司獲得子公司100%的股權支付時，且在會計處理上，母公司按增加長期股權投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理的，母公司獲得子公司股權的計稅基礎以劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。
（二）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產時，母公司沒有獲得任何股權或非股權支付的。且在會計處理上，母公司按沖減實收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理的。
（三）100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，子公司沒有獲得任何股權或非股權支付的。且在會計處理上，母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實收資本處理的。母公司應按被劃轉股權或資產的原計稅基礎，相應調減持有子公司股權的計稅基礎。
（四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，劃出方沒有獲得任何股權或非股權支付的。且在會計處理上，劃出方按沖減所有者權益處理，劃入方按接受投資處理的。
上述四種情形，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：
1、劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。
2、劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。
3、劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。
僅僅是加了幾個字，改了幾個標點，調整了一下行文順序。您再看，是不是容易理解多了。
還是那句話，政策制定出來是讓人看明白并遵照執行的，不是讓人猜的。讓人怎么看都看不明白，如何讓人執行？
此外，總局第40號公告還有多個值得深思的地方：
其一、財政部、國家稅務總局發布的財稅〔2014〕109號文，用的是“財稅”字號。大家都知道，“財稅”是財政部的規范性文件發文字號，而國家稅務總局2015年第40號公告，用的是國家稅務總局的規范性文件“公告”發文字號，兩者不是一個級別。用“公告文”對“財稅文”進行實質性修改，總讓人感覺有點犯上的嫌疑。
其二、賬面原值、賬面凈值、賬面價值、計稅基礎等都是財稅領域的基礎名詞，各有明確的含義。40號公告將財稅〔2014〕109號文中“賬面凈值”字義直接解釋為按照計稅基礎理解，顯然是“管頭不顧腚”的做法。按下葫蘆，極易浮起瓢。
“孩子哭，抱給他娘”，最穩妥的做法還是應該由財政部正式行文，直接將財稅〔2014〕109號文相關“賬面凈值”糾正為“計稅基礎”為宜。
其三、關于“股權或資產”的理解。股權應該不會有歧義，但資產是指什么？會計上的資產？稅法上的資產？凈資產？資產組？上市公司公告了那么多整體劃轉的案例，享受了特殊性稅務處理待遇的案例，似乎都超出了這里的“資產”所能涵蓋的范疇。到底怎樣理解？下一步，恐怕還要繼續打補丁。
……
總局2015年第40號公告，盡管還存在許多問題。但應該承認，40號公告一亮相，就以博大、精深、深邃、高遠被公認為財稅江湖中《葵花寶典》面世。
各路高手或抄錄或默念，搖頭晃腦，念念有詞……閉門謝客，潛心研究……都在幻想獨步江湖的那一天。
財稅江湖已經流出傳言：“誰真正弄通了總局第40號公告，誰就練成了所得稅領域的‘乾坤大挪移’神功！”
