案例
志新公司注冊資本1000萬元，有兩個自然人股東A和B，其中自然人股東A出資600萬元占公司60%的股份，自然人股東B出資400萬元占公司40%的股份。現股東A擬將其持有的60%股權轉讓給甲投資公司，轉讓總價款3000萬元，股權轉讓協議約定，轉讓前志新公司債權、債務，均由原股東承擔。經查，志新公司賬上“其他應付款”欠A股東1800萬元，除此外無其他債權、債務。請問，此轉讓過程中，股東A應納個人所得稅如何計算？志新公司和受讓方甲公司該如何作賬務處理？
該公司會計這樣處理：甲投資公司計入“長期股權投資”3000萬元；志新公司賬面“其他應付——A股東”1800萬元不需要再支付；A股東收到股權轉讓收入3000萬元。
以上會計處理有問題嗎？會帶來哪些稅務風險呢？
分析
首先看股東A。投資成本原始價值為600萬元，本次轉讓持有的60%股權，個人所得稅計稅基礎為600萬元。收入3000萬元中，有自己為志新公司之前生產經營墊資的1800萬元，不應算投資成本，可算為自己債權的收回。A實質股權轉讓收入為3000－1800＝1200（萬元），股權轉讓應納稅所得額為1200－600＝600（萬元），應繳個人所得稅600×20%＝120（萬元）。
再看志新公司。原賬面“其他應付款”欠有股東A債務1800萬元，該債務在原股東A和新股東甲投資公司股權交易中，由甲投資公司在一攬子股權轉讓價款中支付，志新公司并未支付該筆欠款，賬務不作處理，按照企業所得稅精神，這部分應付未付款項算作其他收入，應計算繳納企業所得稅1800×25%＝450（萬元），志新公司憑空多繳納450萬元稅款，能甘心嗎？
對于甲投資公司呢？看似出資3000萬元，實際上其中有1800萬元屬于代志新公司支付自然人股東A的債務，剩余的1200萬元才是真正的股權轉讓支出，因此，計入長期股權投資成本3000萬元，屬于賬務處理的瑕疵，再轉讓時，其投資成本未必能夠獲得稅務機關的認可。
其實，以上納稅風險，只需要在合同中明確是由甲投資公司代志新公司支付股東A的債務即可，或者改變為甲投資公司借款給志新公司，志新公司支付股東A債務。按后一種方式，則賬務應作如下處理：
志新公司借給甲公司1800萬元，歸還原股東A的賬務處理為：
借：銀行存款1800萬元
貸：其他應付款——甲公司1800萬元
借：其他應付款——A股東1800萬元
貸：銀行存款1800萬元
志新公司借新債還舊債，回避了自身風險。
股東股權轉換，志新公司的賬務處理為：
借：實收資本——A600萬元
貸：實收資本——甲公司600萬元
需附的原始憑證包括：股權轉讓合同和股東會決議，甲公司超過600萬元部分的支出與志新公司無關，無需作賬務處理。
甲投資公司計入投資成本1200萬元，計入其他應收款1800萬元，且作為扣繳義務人，應扣繳股東A的個人所得稅，賬務處理為：
借：長期股權投資——志新公司 1200萬元
其他應收款——志新公司 1800萬元
貸：銀行存款 2880萬元
應交稅費——應交個人所得稅 120萬元
需附原始憑證：股權轉讓協議、股東A收款收據、個人所得稅計算表。
解繳稅款時：
借：應交稅費——應交個人所得稅 120萬元
貸：銀行存款120萬元
另外，對于甲公司和志新公司之間的1800萬元往來款項，甲公司可以通過債轉股消掉，也可以在未來志新公司現金流量充足時返還。
以上賬務處理并未改變原股東A應繳納的個人所得稅，甲投資公司長期股權投資賬面價值與計稅基礎均為1200萬元，志新公司不產生應付未付款，回避了企業所得稅的涉稅風險。 |
