一、與減資彌補虧損有關的兩個咨詢回復
在分析減資彌補虧損如何進行財稅處理之前，我們先看看總局和重慶市國稅局的兩個咨詢回復：
1、國家稅務總局2010年12月28日網上回復：
問題內容：
我公司是一家外商投資企業，現為改善公司財務結構，擬減少公司實收資本4000萬元，此減資額不匯給股東，直接用來彌補以前年度累積虧損，賬務處理如下：借：實收資本4000萬貸：未分配利潤4000萬。請問，該事項是否應調增當年度應納稅所得額？ 回復意見：
上述事項可以理解為你公司減資后將款項歸還給股東，股東再以同樣的款項捐贈給你公司用以彌補虧損，根據《企業所得稅法》第六條八款規定：“企業以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入，為收入總額，其中第八款為接受捐贈收入。”因此應調增當年度應納稅所得額。 2、重慶市國家稅務局2009年01月09日網上回復：
問：企業因嚴重虧損而減資在稅務上應如何處理？
答：按照《中華人民共和國公司法》規定，公司需要減少注冊資本時應符合以下條件：1.公司減資，應事先通知所有債權人，債權人無異議，方允許減資；2.經股東會決議同意，并修改公司章程；3.公司減資后的注冊資本不得低于法定注冊資本的最低限額。
企業因嚴重虧損而減資的會計處理為：借記“實收資本”或“股本”，貸記“利潤分配―未分配利潤”，金額為因嚴重虧損而減少的資本或股本數。
稅務方面沒有特殊規定，但變更注冊資本屬于應作稅務登記變更的事項，所以企業減少注冊資本要到工商部門辦理變更登記，并到稅務部門辦理變更稅務登記。 3、我的個人直覺
個人感覺重慶市國稅局的回復是正確的，而總局的回復，由于提問人問得有問題，所以總局的答復也有問題。舉個我曾參與的案例（數據簡化處理），某公司注冊資本5億元，資產10億元，負債20億元，累計虧損15億元，即凈資產為-10億元，瀕臨破產，后來公司進行重組，股東會決議縮股，原股東的5億元股份按20:1縮為2500萬股。開始我不明白縮股是什么意思，咨詢律師，其實就是減資彌補虧損，只是這種減資股東不會取得任何資金。事實上，公司凈資產為負數，相當于股東投入資本已經全部損失，不可能分回任何資金，而且根據《公司法》，減資必須公告并經過債權人同意，因此，法理上，股東也不可能在公司存在巨額債務的情況下先行收回投資，損害債權人利益。 二、減資的概念及分類
要弄明白減資彌補虧損的財務及稅務處理，首先要弄清楚減資彌補虧損的實質。參考法律界學術資料及中外司法實踐，減資分為實質性減資和名義上減資兩類，減資彌補虧損屬于名義上減資這一類，具體如下：
1、減資的概念
公司減資，是指公司資本過剩或虧損嚴重，根據經營業務的實際情況，依法減少注冊資本金的行為。 2、減資的分類
根據減資的原因，可將其分為實質上的減資和名義上的減資。
（1）實質上的減資是因為公司預定資本過多而形成大量的過剩資本時，為避免資本的浪費而由公司將多余的資本返還給股東的行為。 （2）名義上的減資一般是由于公司經營不佳，虧損過多，造成公司實有資產大大低于公司注冊資本總額時，公司以減少注冊資本總額的方法來彌補虧損的行為。所以，名義上的減資，并不會發生公司實有資本的減少并現實地返還給股東的情況，而只是名義上減少了公司注冊資本的數額。減資彌補虧損屬于這一類。 三、減資彌補虧損的法律規定
1、《企業法人登記管理條例》第十二條規定：除國家另有規定外，企業的注冊資金應當與實有資金相一致。 2、《企業法人登記管理條例實施細則》第三十九條規定：“企業法人實有資金比原注冊資金數額增加或者減少超過20％時，應持資金信用證明或者驗資證明，向原登記主管機關申請變更登記”。 3、《公司法》第一百六十七條規定可以用法定公積金和當年利潤彌補虧損，第一百六十九條明確禁止用資本公積金彌補虧損，但《公司法》上述條款均未禁止當公司發生巨額虧損后可用減少注冊資本的辦法來彌補，因此，減資彌補虧損沒有違反《公司法》的相關規定。實際操作中，一些上市公司就采取過減資彌補虧損的方式。 4、減資程序及限制。《公司法》第一百七十八條規定：“公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。 四、減資的會計處理
1、減資彌補虧損的會計處理
在弄清楚減資彌補虧損是怎么回事后，賬務處理就比較簡單了：
借：實收資本(股本)
貸：利潤分配——未分配利潤 2、實質上減資的會計處理
（1）如果是資金過剩將股本將多余的資本返還給股東的實質性減資行為，正常情況下，賬務處理應該是：
借：實收資本(股本)
貸：銀行存款等 （2）但如果出現總局2011年第34號公告中提到的股東收回投資金額超過注冊資本的情況，則支付金額超過實收資本的部分，要依次沖減資本公積(資本溢價)、盈余公積和未分配利潤。
借：實收資本(股本)
資本公積
盈余公積
未分配利潤
貸：銀行存款等 五、所得稅處理
1、減資彌補虧損的所得稅處理
在弄清楚減資彌補虧損只是名義上減資，股東不會實際收回資金后，投資者的所得稅處理相對比較簡單了：股東實際上未收回投資，也不可能存在將減少的資本捐贈給被投資企業一說了，因此，股東不需要作為捐贈支出進行納稅調整，而被投資企業也不需要確認捐贈收入。 2、實質性減資的所得稅處理
對于實質性減資，股東實際上收回了投資，那么就要按照《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局2011年第34號公告）的規定處理了：“投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產轉讓所得。” 參考資料：
1、宋瑞《公司減資相關法律問題淺析》（2011年6月山西省政法管理干部學院學報）
2、鄭曙光《公司減資的比較法考察》（200402四川大學學報）
3、孫博《公司減資法律問題辨析》（《商業時代》2005年15期）
4、吳敬軒《中國公司減資制度研究》（對外經濟貿易大學北京2011年6月）
5、高金平《公司重組業務的會計及稅務處理》（《財會文摘》2010年第2期） 【案例】閩燦坤B縮股
一、公司目前的股本情況
截至2012年8月24日，公司的總股本為1,112,350,077股，均為境內上市外資股(B股)，每股面值為人民幣1元。其中：公司于1993年上市時的股本為人民幣148,000,000股(包括發起人股及社會公眾股，以下簡稱“原始股本”)，占總股本的13.3%；上市后經歷年資本公積、盈余公積和未利潤分配增加的股本為964,350,077股，其中，資本公積轉增29,600,000股，占總股本的2.7%，盈余公積及未分配利潤送股934,750,077股，占總股本的84.0%。公司歷年分配情況表詳如附件。 二、縮股方案
1、縮股方案：公司擬以現有總股本1,112,350,077股為基數，按6:1的比例對實施縮股方案股權登記日登記在冊的全體股東進行縮股。縮股后，共計減少股本926,958,397股，其中：原始股本減少123,333,333股，資本公積轉增股本減少24,666,667股，盈余公積送股減少778,958,397股。上述縮股方案實施后，公司的總股本減少為185,391,680股，每股面值仍為人民幣1元。 五、相關賬務處理
1.根據《中華人民共和國公司法》規定，資本溢價部分計入資本公積，因此，對于本次縮股涉及的原始股本減少部分計入資本公積，共計123,333,333元，本次縮股涉及的資本公積轉增股本減少部分計入資本公積，共計24,666,667元，兩項合計計入資本公積148,000,000元。 2.對于本次縮股涉及的盈余公積及未分配利潤送股減少部分，共計778,958,397元，計入盈余公積。 3.截至2011年12月31日，公司累積虧損為774,615,136.23元。實施縮股后，公司盈余公積中用于彌補累積虧損為774,615,136.23元，剩余盈余公積為4,343,260.77元。 科目 | 
