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| 非居民企業間接收購的交易關系 |
| 發布時間：2016/6/27 來源： 閱讀次數：1758 |
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| （一）國家總局文件
國家稅務總局公告2015年第7號第一條規定
間接轉讓中國應稅財產，是指非居民企業通過轉讓直接或間接持有中國應稅財產的境外企業（不含境外注冊中國居民企業，以下稱境外企業）股權及其他類似權益（以下稱股權），產生與直接轉讓中國應稅財產相同或相近實質結果的交易，包括非居民企業重組引起境外企業股東發生變化的情形。間接轉讓中國應稅財產的非居民企業稱股權轉讓方。
《國家稅務總局關于沃爾瑪收購好又多股權事項的批復》（稅總函[2013]82號）對深圳市國家稅務局《關于沃爾瑪收購好又多股權事項的請示》（深國稅發〔2012〕76號）批復如下：
美國沃爾瑪公司通過設立在英屬維爾京群島的MMVICHINAINVESTMENTCO.LTD公司收購同樣設立在英屬維爾京群島的BOUNTEOUSCOMPANYLIMITED公司（以下簡稱BCL公司），實現對中國境內多家好又多公司的間接收購所涉及的相關稅收問題，經研究，批復如下：
1.根據《企業所得稅法》（中華人民共和國主席令第63號）第四十七條和《國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698號）第六條的規定，對2008年1月1日后完成的股權轉讓交易，依據其經濟實質認定為BCL公司股東（BOUNTEOUSHOLDINGCOMPANYLIMITED公司，以下簡稱BHCL公司）直接轉讓中國境內企業股權，BHCL公司負有中國企業所得稅法規定的納稅義務。
2.根據《國家稅務總局關于非居民企業所得稅管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第24號）第六條（五）的規定，BHCL公司應分別到各好又多公司企業所得稅主管稅務機關申報和繳納稅款。
（二）間接收購收購好又多交易各方
1.實際控制方：收購方股東美國沃爾瑪
2.收購方：美國沃爾瑪公司設立在英屬維爾京群島的MMVICHINAINVESTMENTCO.LTD公司（本文定義為群島MM公司）
3.轉讓方：合泰商業有限公司的股東BHCL公司。
4.直接被重組境外企業：英屬維爾京群島的合泰商業有限公司（BCL公司），是中國境內好又多的股東
5.間接被重組境內企業：中國境內多家好又多公司。
本案非居民企業間接收購，涉及上述5個主體。其中：1個主體是實際控制方（收購方股東美國沃爾瑪）是本次收購的決策人，也是收購后的實際控制人；另外2個主體是交易當事人，收購方與被收購方；還有2個主體是被收購企業或稱被重組企業，1個是境外BCL公司，1個是由境內65家企業組成的聯合體。
這5個主體實際上是什么交易關系呢？這是弄清交易事實必須解決的問題，把這個問題解決了，就理解了關于跨境間接收購業務的內涵。對于境外間接收購業務，有的人是不明白的，有的人是說不明白，有的人是自己真明白而不想說明白。今天我們討論的是如何說明白。境外間接收購業務的表述方法有兩個：一是語言描述法，二是圖示法。
（三）間接收購交易關系的語言描述
本案交易主體有兩條控制關系線路，共同特點都是祖、兒、孫三代公司，交易的目的：換爺爺。
一是收購前的祖、兒、孫三代公司：BHCL公司（祖公司）——BCL公司（子公司）——中國境內好又多（孫公司）；
二是收購后的祖、兒、孫的三代公司：MM公司（祖公司）——BCL公司（子公司）——中國境內好又多（孫公司）。
本次交易是以BCL公司（子公司）的股權作為交易對象，交易雙方是新爺爺MM公司和舊爺爺BHCL公司的交易。交易特點是：直接交易（或稱第一層交易），兒子換爹；間接交易（或稱第二層交易），孫子換爺爺。 |
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