問：B公司為外商投資企業(yè)，A公司現(xiàn)金并購B公司，B成為A公司的全資子公司，A公司和B公司需要繳納哪些稅費(fèi)？
答：此種情況屬于A公司向B公司股東購入股權(quán)。對于B公司而言，屬于股東發(fā)生變更。
A公司與B公司股東簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，根據(jù)《國家稅務(wù)局關(guān)于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知》（國稅發(fā)〔1991〕155號）規(guī)定，“財產(chǎn)所有權(quán)”轉(zhuǎn)移書據(jù)的征稅范圍是：經(jīng)政府管理機(jī)關(guān)登記注冊的動產(chǎn)、不動產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移所立的書據(jù)，以及企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所立的書據(jù)。A公司及B公司股東均應(yīng)按“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”貼花。
A公司以現(xiàn)金方式購入股權(quán)，根據(jù)《企業(yè)所得稅法實施條例》第七十一條規(guī)定，投資資產(chǎn)按照以下方法確定成本：（一）通過支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購買價款為成本；A公司應(yīng)以購買價款確認(rèn)取得B公司股權(quán)的成本。
如果B公司的股東為個人，不論該個人是境內(nèi)個人還是境外個人，該個人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅，A公司作為支付方，應(yīng)代扣代繳該個人的個人所得稅。
如果B公司的股東為境外企業(yè)，境外企業(yè)取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，根據(jù)《企業(yè)所得稅法實施條例》第七條規(guī)定，屬于來源于境內(nèi)的所得，按照《企業(yè)所得稅法》第三條第三款規(guī)定，需在境內(nèi)繳納企業(yè)所得稅，A公司作為支付方，應(yīng)按《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》（國稅發(fā)〔2009〕3號）規(guī)定，應(yīng)代扣代繳該外國企業(yè)的企業(yè)所得稅。
《國家稅務(wù)總局關(guān)于外商投資企業(yè)和外國企業(yè)原有若干稅收優(yōu)惠政策取消后有關(guān)事項處理的通知》（國稅發(fā)〔2008〕23號）第三條規(guī)定，關(guān)于享受定期減免稅優(yōu)惠的外商投資企業(yè)在2008年后條件發(fā)生變化的處理：
外商投資企業(yè)按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》規(guī)定享受定期減免稅優(yōu)惠，2008年后，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)性質(zhì)或經(jīng)營期發(fā)生變化，導(dǎo)致其不符合《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》規(guī)定條件的，仍應(yīng)依據(jù)《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》規(guī)定補(bǔ)繳其此前（包括在優(yōu)惠過渡期內(nèi)）已經(jīng)享受的定期減免稅稅款。各主管稅務(wù)機(jī)關(guān)在每年對這類企業(yè)進(jìn)行匯算清繳時，應(yīng)對其經(jīng)營業(yè)務(wù)內(nèi)容和經(jīng)營期限等變化情況進(jìn)行審核。
因此，B公司如果原為享受定期減免稅優(yōu)惠的外商投資企業(yè)，被A公司收購后，成為內(nèi)資企業(yè)，致使B公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)性質(zhì)或經(jīng)營期發(fā)生變化，不符合享受優(yōu)惠條件的，應(yīng)補(bǔ)繳其此前（包括在優(yōu)惠過渡期內(nèi)）已經(jīng)享受的定期減免稅稅款。 |
