大多數的改制重組行為涉及到了長期股權投資的處置，處置方式不同，投資收益繳納的所得稅不同，投資凈收益也有較大差異。以下對幾種不同的投資處置方式獲得的投資收益進行分析，提醒投資者在處置股權時予以關注。
案例
某投資發展有限公司（以下簡稱母公司）于2004年以2000萬元貨幣資金投資成立全資子公司某偉業電子有限公司（以下簡稱子公司）。后因母公司投資策略的調整，擬于2014年8月終止對子公司的投資。截至2014年7月底，子公司貨幣資金6000萬元，短期負債1000萬元，所有者權益5000萬元，其中：實收資本2000萬元，盈余公積500萬元，未分配利潤2500萬元。子公司沒有稅前可彌補的虧損。
母公司終止對子公司的投資，有3種方案可供選擇：
方案1：直接注銷。注銷需償還短期負債1000萬元，支付員工勞動補償等清算費用和支出100萬元，可收回貨幣資金4900萬元。
方案2：股權轉讓。以子公司凈資產5000萬元為基礎，平價轉讓子公司的股權。
方案3：對未分配利潤先進行分配，再轉讓股權。即母公司先將子公司未分配利潤2500萬元進行分配，然后再以凈資產2500萬元價格轉讓子公司的股權。
對以上3種方案母公司投資收益和應繳企業所得稅進行量化分析，哪種方案最優。
稅務處理
方案1：直接注銷
子公司稅務處理情況：企業在辦理注銷登記前，就其清算所得向稅務機關申報并依法繳納企業所得稅。根據企業所得稅法實施條例第十一條規定，清算所得是指企業的全部資產可變現價值或者交易價格減除資產凈值、清算費用以及相關稅費等后的余額。
公式：企業清算所得＝全部資產變現值－資產凈值－清算費用－相關稅費＝6000（全部資產變現值）－6000（資產凈值）－100（清算費用）＝－100（萬元）
該企業無清算所得，無需繳納企業所得稅。
清算后子公司未分配利潤＝5000－2000－100＝2900（萬元）
母公司稅務處理情況：在子公司清算后，盈余公積500萬元，未分配利潤2400萬元，母公司投資收益為2900萬元。根據《財政部、國家稅務總局關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕60號）第五條規定，投資方企業從被清算企業分得的剩余資產，其中相當于從被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積中應當分得的部分，應當確認為股息所得；剩余資產減除上述股息所得后的余額，超過或者低于投資成本的部分，應當確認為投資轉讓所得或者損失。
根據上述規定，母公司長期股權投資收益2900萬元，屬于免稅所得，無需繳納企業所得稅，母公司處置該項投資的凈收益為2900萬元。
方案2：股權轉讓
根據《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）第三條規定，轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。
母公司投資收益＝股權轉讓所得＝5000－2000＝3000（萬元）（不考慮印花稅）。
母公司股權轉讓所得應納稅＝3000×25%＝750（萬元）
母公司處置該項投資的凈收益＝5000－2000－750＝2250（萬元）
注意事項：《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕70號）第三條關于“股權轉讓所得確認和計算問題”規定，企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。
方案3：先分配后轉讓股權
企業所得稅法第二十六條規定，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。子公司未分配利潤2500萬元先分配，母公司收到該項投資分紅屬于免稅所得，免繳企業所得稅。
應繳納企業所得稅＝[5000－2500（未分配利潤）－2000]×25%＝125（萬元）
母公司處置該項投資的凈收益＝5000－2000－125＝2875（萬元）
注意事項：企業所得稅法實施條例對“符合條件”進行了解釋說明：“符合條件”是指居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益，不包括連續持有居民企業公開發行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。
結論
方案2未對子公司未分配進行處理，導致子公司未分配利潤2500萬元以股權轉讓所得的形式體現在母公司的投資收益中，不能作為免稅所得，因此母公司要繳納相應的企業所得稅。方案3的處理進行了優化，但盈余公積500萬元還是以股權轉讓所得的形式體現在母公司的投資收益中，不能作為免稅所得。通過3種方案的比較，我們應注意到，股權轉讓后，新股東（法人）對子公司盈余公積和未分配利潤通過相應的處理，仍然可以作為免稅所得進行稅務處理，把新老股東（法人）看成一個整體來說屬于時間性差異。
通過以上3種方案量化計算看出，企業直接辦理注銷登記，母公司處置該項投資的凈收益為2900萬元；企業實行股權轉讓，母公司處置該項投資的凈收益為2250萬元；企業先進行利潤分配，再轉讓股權，母公司處置該項投資的凈收益為2875萬元。3種方案母公司處置該項投資的凈收益各不相同，企業可以根據自身的實際情況，作出適合自己的選擇：若子公司無存在價值和轉讓可能的情況下，只有選擇直接注銷；若子公司尚有持續經營價值時，存在股權轉讓的情況下，可以通過上述方案2和方案3分析計算，決定相應的股權轉讓價格。 |
