粵國稅函[2014]317號 2014-6-4汕頭市國家稅務局：
你局《汕頭市國家稅務局關于廣東潮宏基實業股份有限公司間接收購境內居民企業股權有關稅收問題的請示》(汕國稅發〔2013〕80號)收悉。對廣東潮宏基實業股份有限公司2013年2月間接收購廣東菲安妮皮具股份有限公司股份所涉及的非居民企業所得稅征稅問題，經請示國家稅務總局，現批復如下：
一、境外股權轉讓方HuntersWorldwideGroupLimited(注冊于英屬維爾京群島，以下簡稱Hunters公司)將其持有的通利(亞太)有限公司(注冊于香港，以下簡稱通利公司)部分股權直接轉讓給潮宏基國際有限公司(注冊于香港，以下簡稱潮宏基國際)，從而間接轉讓了廣東菲安妮皮具股份有限公司(中國居民企業，以下簡稱廣東菲安妮)的股權。該交易存在以下事實：
一是通利公司注冊在香港，該地區對股權轉讓所得不征所得稅；
二是通利公司注冊資本10000港元，不從事制造、經銷、管理等實質性經營活動，是純粹的控股公司；
三是通利公司除持有廣東菲安妮部分股權外，沒有其他資產，且此次股權轉讓價取決于對廣東菲安妮的股東權益估值。
二、境外股權轉讓方卓凌科技融資有限公司(注冊于香港，以下簡稱卓凌融資)將其持有的卓凌科技控股有限公司(注冊于香港，以下簡稱卓凌控股)部分股權直接轉讓給潮宏基國際，從而間接轉讓了廣東菲安妮的股權。該交易存在以下事實：
一是卓凌控股注冊在香港，該地區對股權轉讓所得不征所得稅；
二是卓凌控股注冊資本2000港元，不從事制造、經銷、管理等實質性經營活動，是純粹的控股公司；
三是卓凌控股除持有廣東菲安妮部分股權外，沒有其他資產，且此次股權轉讓價取決于對廣東菲安妮的股東權益估值。
有鑒于此，稅務機關有較充分的理由認定通利公司和卓凌控股為沒有經濟實質的中間層公司，股權轉讓的標的最終是廣東菲安妮。
根據《中華人民共和國企業所得稅法》第四十七條，《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第七條、第一百二十條，以及《國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》(國稅函〔2009〕698號)的規定，同意你局對Hunters公司和卓凌融資間接轉讓廣東菲安妮股權的交易重新定性，否定被用作稅收安排的通利公司和卓凌控股的存在，對Hunters公司和卓凌融資取得的股權轉讓所得征收企業所得稅。
在計算股權轉讓所得時，應按照國稅函〔2009〕698號文件第三條、第四條及第七條的有關規定執行。
此復。
