9月22日，財政部、國稅總局聯(lián)合下發(fā)《關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》（財稅[2016]101號），號稱“史上最給力股權(quán)激勵所得稅政策”出臺。稅屋網(wǎng)特別整理了這一政策的相關(guān)解讀內(nèi)容，以供大家參考。
政策要點內(nèi)容鮮明、亮點紛呈
要點一：對符合條件的非上市公司股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵實行遞延納稅。
要點二：寬嚴(yán)結(jié)合，非上市公司股權(quán)激勵遞延納稅要符合七大條件。
要點三：上市公司股票期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵納稅期限由6個月延長到12個月。
要點四：技術(shù)成果投資入股稅收政策可二選一。
要點五：細(xì)節(jié)內(nèi)容詳盡，便于政策操作。
要點六：明確了配套管理措施，確保政策落地。
要點七：政策針對性強，減稅效果明顯。
要點八：相關(guān)政策回顧詳細(xì)，便于納稅人清晰區(qū)分。
要點一：符合條件的非上市公司股權(quán)激勵實行遞延納稅
政策施行范圍：非上市公司的股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵。股權(quán)激勵對象：本公司員工。
非上市公司包括全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（俗稱“新三板”）掛牌公司。
股票（權(quán)）期權(quán)是指公司給予激勵對象在一定期限內(nèi)以事先約定的價格購買本公司股票（權(quán)）的權(quán)利。
限制性股票是指公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股權(quán)，激勵對象只有工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件的才可以處置該股權(quán)。
股權(quán)獎勵是指企業(yè)無償授予激勵對象一定份額的股權(quán)或一定數(shù)量的股份。
2.具體內(nèi)容：員工在取得股權(quán)激勵時可暫不納稅，遞延至轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時納稅。
稅基：股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)取得成本以及合理稅費后的差額。
適用稅目及稅率：財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得、20%的稅率。
3.股權(quán)取得成本的確定：股票（權(quán)）期權(quán)：按行權(quán)價確定；限制性股票：按實際出資額確定；股權(quán)獎勵：零。
要點二：非上市公司股權(quán)激勵遞延納稅要符合的條件
條件1：僅限于境內(nèi)居民企業(yè)的股權(quán)激勵計劃。根據(jù)我國《企業(yè)所得稅法》，居民企業(yè)是指依法在中國境內(nèi)成立，或者依照外國（地區(qū)）法律成立但實際管理機構(gòu)在中國境內(nèi)的企業(yè)。
條件2：股權(quán)激勵計劃經(jīng)公司董事會、股東（大）會審議通過。未設(shè)股東（大）會的國有單位，經(jīng)上級主管部門審核批準(zhǔn)。這是為了體現(xiàn)股權(quán)激勵計劃的合規(guī)性，避免企業(yè)的暗箱操作。
條件3：激勵標(biāo)的應(yīng)為境內(nèi)居民企業(yè)的本公司股權(quán)，授予關(guān)聯(lián)公司股權(quán)的不納入優(yōu)惠范圍。不過，考慮到一些科研企事業(yè)單位存在將技術(shù)成果投資入股到其他企業(yè)，并以被投資企業(yè)股權(quán)實施股權(quán)獎勵的情況，股權(quán)獎勵的標(biāo)的可以是技術(shù)成果投資入股到其他境內(nèi)居民企業(yè)所取得的股權(quán)。
條件4：激勵對象：公司董事會或股東（大）會決定的技術(shù)骨干和高級管理人員。
人數(shù)限定：累計不得超過本公司最近6個月在職職工平均人數(shù)的30%。
目的：避免企業(yè)將股權(quán)激勵變相為一般員工福利。
條件5：股權(quán)持有時間：
股票（權(quán)）期權(quán)：自授予日起應(yīng)持有滿3年，且自行權(quán)日起持有滿1年；
限制性股票：自授予日起應(yīng)持有滿3年，且解禁后持有滿1年；
股權(quán)獎勵：自獲得獎勵之日起應(yīng)持有滿3年。
上述時間條件須在股權(quán)激勵計劃中列明，目的是鼓勵員工從企業(yè)的成長和發(fā)展中獲利，避免短期套利！
條件6：股票（權(quán)）期權(quán)自授予日至行權(quán)日的時間不得超過10年。這是為了體現(xiàn)股權(quán)激勵計劃的約束性，也便于稅收管理。
條件7：限制性行業(yè)范圍：為避免企業(yè)通過這種方式避稅，真正體現(xiàn)對企業(yè)因科技成果轉(zhuǎn)化而實施股權(quán)獎勵的優(yōu)惠，需要對實施股權(quán)獎勵的行業(yè)范圍進(jìn)行適當(dāng)限制。鑒于目前科技類企業(yè)統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)難以界定，對其審核確認(rèn)較為困難，因此借鑒國際通行作法，采取反列舉辦法，通過負(fù)面清單方式，對住宿和餐飲、房地產(chǎn)、批發(fā)和零售業(yè)等明顯不屬于科技類的行業(yè)企業(yè)，限制其享受股權(quán)獎勵稅收優(yōu)惠政策。
不可適用股權(quán)激勵遞延納稅政策的行業(yè)包括：畜牧業(yè)（科學(xué)研究、籽種繁育性質(zhì)項目除外），漁業(yè)（科學(xué)研究、籽種繁育性質(zhì)項目除外），采礦業(yè)（除第11類開采輔助活動），煙草制品業(yè)，紡織業(yè)（除第178類非家用紡織制成品制造），皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋業(yè)，木材加工和木、竹、藤、棕、草制品業(yè)，造紙和紙制品業(yè)（除第223類紙制品制造），黑色金屬冶煉和壓延加工業(yè)（除第314類鋼壓延加工），批發(fā)和零售業(yè)，交通運輸、倉儲和郵政業(yè)，住宿和餐飲業(yè)，貨幣金融服務(wù)，保險業(yè)，房地產(chǎn)業(yè)，租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)，居民服務(wù)業(yè)，社會工作，體育，娛樂業(yè)，公共管理、社會保障和社會組織（除第9421類專業(yè)性團(tuán)體和9422類行業(yè)性團(tuán)體），國際組織；共22個行業(yè)。
【特別說明】7個條件缺一不可。企業(yè)實施的股權(quán)激勵計劃享受遞延納稅期間，企業(yè)有關(guān)情況發(fā)生變化，不再符合政策文件中所列的可享受遞延納稅優(yōu)惠政策的條件第4項（激勵對象范圍）、第5項（股權(quán)持有時間）或第6項（行權(quán)時間），該股權(quán)激勵計劃不能繼續(xù)享受遞延納稅政策，稅款應(yīng)及時繳清。遞延納稅期間，企業(yè)主營業(yè)務(wù)所屬行業(yè)發(fā)生變化，進(jìn)入負(fù)面清單行業(yè)的，已經(jīng)實施的股權(quán)激勵計劃可繼續(xù)享受遞延納稅政策；自行業(yè)變化之日起新實施的股權(quán)激勵計劃不得享受遞延納稅優(yōu)惠政策。
要點三：上市公司股權(quán)獎勵納稅期限延長
1.具體內(nèi)容：上市公司授予個人的股票期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵，經(jīng)向主管稅務(wù)機關(guān)備案，個人可自股票期權(quán)行權(quán)、限制性股票解禁或取得股權(quán)獎勵之日起，在不超過12個月的期限內(nèi)繳納個人所得稅。
此前，《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅〔2009〕40號）明確，對上市公司高管人員取得股票期權(quán)在行權(quán)時，納稅確有困難的，經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)審核，可自其股票期權(quán)行權(quán)之日起，在不超過6個月的期限內(nèi)分期繳納個人所得稅。至此，財稅〔2009〕40號廢止。
【特別提示】上市公司是指其股票在上海證券交易所、深圳證券交易所上市交易的股份有限公司。
2.應(yīng)納稅款的計算：上市公司股票期權(quán)、限制性股票應(yīng)納稅款的計算，繼續(xù)按照《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）、《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅〔2009〕5號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知》（國稅函〔2009〕461號）等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股權(quán)獎勵應(yīng)納稅款的計算比照上述規(guī)定執(zhí)行。
財稅〔2005〕35號規(guī)定：（一）認(rèn)購股票所得（行權(quán)所得）的稅款計算。員工因參加股票期權(quán)計劃而從中國境內(nèi)取得的所得，按本通知規(guī)定應(yīng)按工資薪金所得計算納稅的，對該股票期權(quán)形式的工資薪金所得可區(qū)別于所在月份的其他工資薪金所得，單獨按下列公式計算當(dāng)月應(yīng)納稅款：應(yīng)納稅額=（股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額÷規(guī)定月份數(shù)×適用稅率-速算扣除數(shù)）×規(guī)定月份數(shù)
上款公式中的規(guī)定月份數(shù)，是指員工取得來源于中國境內(nèi)的股票期權(quán)形式工資薪金所得的境內(nèi)工作期間月份數(shù)，長于12個月的，按12個月計算；上款公式中的適用稅率和速算扣除數(shù)，以股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額除以規(guī)定月份數(shù)后的商數(shù)，對照《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈征收個人所得稅若干問題〉的通知》（國稅發(fā)〔1994〕89號）所附稅率表確定。
（二）轉(zhuǎn)讓股票（銷售）取得所得的稅款計算。對于員工轉(zhuǎn)讓股票等有價證券取得的所得，應(yīng)按現(xiàn)行稅法和政策規(guī)定征免個人所得稅。即：個人將行權(quán)后的境內(nèi)上市公司股票再行轉(zhuǎn)讓而取得的所得，暫不征收個人所得稅；個人轉(zhuǎn)讓境外上市公司的股票而取得的所得，應(yīng)按稅法的規(guī)定計算應(yīng)納稅所得額和應(yīng)納稅額，依法繳納稅款。
（三）參與稅后利潤分配取得所得的稅款計算。員工因擁有股權(quán)參與稅后利潤分配而取得的股息、紅利所得，除依照有關(guān)規(guī)定可以免稅或減稅的外，應(yīng)全額按規(guī)定稅率計算納稅。
國稅函〔2009〕461號規(guī)定，按照個人所得稅法及其實施條例等有關(guān)規(guī)定，原則上應(yīng)在限制性股票所有權(quán)歸屬于被激勵對象時確認(rèn)其限制性股票所得的應(yīng)納稅所得額。即:上市公司實施限制性股票計劃時，應(yīng)以被激勵對象限制性股票在中國證券登記結(jié)算公司(境外為證券登記托管機構(gòu))進(jìn)行股票登記日期的股票市價(指當(dāng)日收盤價，下同)和本批次解禁股票當(dāng)日市價（指當(dāng)日收盤價，下同)的平均價格乘以本批次解禁股票份數(shù)，減去被激勵對象本批次解禁股份數(shù)所對應(yīng)的為獲取限制性股票實際支付資金數(shù)額，其差額為應(yīng)納稅所得額。被激勵對象限制性股票應(yīng)納稅所得額計算公式為：應(yīng)納稅所得額=（股票登記日股票市價 本批次解禁股票當(dāng)日市價）÷2×本批次解禁股票份數(shù)-被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數(shù)÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數(shù)）
國稅函〔2009〕461號還對關(guān)于股權(quán)激勵所得應(yīng)納稅額的計算做出了規(guī)定：（一）個人在納稅年度內(nèi)第一次取得股票期權(quán)、股票增值權(quán)所得和限制性股票所得的，上市公司應(yīng)按照財稅〔2005〕35號文件第四條第一項所列公式計算扣繳其個人所得稅。
（二）個人在納稅年度內(nèi)兩次以上(含兩次)取得股票期權(quán)、股票增值權(quán)和限制性股票等所得,包括兩次以上(含兩次)取得同一種股權(quán)激勵形式所得或者同時兼有不同股權(quán)激勵形式所得的，上市公司應(yīng)將其納稅年度內(nèi)各次股權(quán)激勵所得合并，按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知》（國稅函〔2006〕902號）第七條、第八條所列公式計算扣繳個人所得稅。
