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| 股權收購重組交易，公允價值是哪個 |
| 發布時間：2017/1/5 來源： 閱讀次數：1976 |
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| 一、本次討論的案例 背景：發行股票收購資產，標的評估價值為3億，當時收盤前20個交易日上市公司的股票價格為10元，按此折算股票發行數量為3000萬股購買標的資產，簽訂相關協議。標的資產原股東所持股權過戶到上市公司時（超過評估時效一年），股票的價格為18塊，這時標的資產原股東的股權轉讓收益是按照18元算公允價值，還是按照10元算公允價值，又或者是需要重新評估算公允價值。
二、視野調查觀點情況如下所示
選擇10元，2位
選擇18元，18位
選擇重新評估的，9位
三、相關法規列舉 財稅2009年59號文中規定：
（三）企業股權收購、資產收購重組交易，相關交易應按以下規定處理：1.被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。2.收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。3.被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。國稅[2010]79號：
企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。
財稅2014年116號文規定：二、企業以非貨幣性資產對外投資，應對非貨幣性資產進行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎后的余額，計算確認非貨幣性資產轉讓所得。企業以非貨幣性資產對外投資，應于投資協議生效并辦理股權登記手續時，確認非貨幣性資產轉讓收入的實現。
五、本通知所稱非貨幣性資產，是指現金、銀行存款、應收賬款、應收票據以及準備持有至到期的債券投資等貨幣性資產以外的資產。
國稅局公告2015年48號：
股權收購以轉讓合同（協議）生效且完成股權變更手續日為重組日；
四、法規會引申出兩個問題 從上面列舉的文件，我們或許會產生兩個問題：
1、使用的公允價值，是協議簽訂生效時的，還是股權變更時的呢？
2、轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現，這個時候應該是觸發納稅的時點。這個納稅時點，是否作為轉讓作價（所得產生）的時點？
五、思成的個人觀點闡述 思成覺得按照10元，可以有以下道理來說明，因為10元對納稅人而言最有利：
1、從法規角度分析：
針對這個問題，我們可以2014年116號文，清晰的看出，前后兩個時點中間用的是句號，表明這兩個獨立成句，獨立意思表示。（好吧，用標點說話，個人感覺看法規有的時候句號和逗號或者分號是有很大區別的），故而文件體現的是所得的產生與所得的實現其實為兩個時間。
原文為：企業以非貨幣性資產對外投資，應對非貨幣性資產進行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎后的余額，計算確認非貨幣性資產轉讓所得。企業以非貨幣性資產對外投資，應于投資協議生效并辦理股權登記手續時，確認非貨幣性資產轉讓收入的實現。
具體為：那么也就是說所得的產生（確認轉讓所得），即所稱的作價時點與所得的實現時點（收入實現所得）可以是兩個時點。一個是以評估后的公允價值扣減計稅基礎后的余額確認所得的產生；一個是以投資協議生效并辦理股權登記手續時，確認所得的實現。我們將上述文件進行整合，我們可以看出，59號文確認了公允價值計量，2010年79號文確認了收入實現的時點，2014年116號文，明確了所得的產生，與所得的實現時可以不同時存在，也就是作價時點與納稅時點可以不是同一個時點。重組時點主要是與特殊性稅務處理12個月限制期的判斷相關。
2、從經濟交易業務來看：
如果是非上市公司的話，并沒有市場股價作為參考依據，那么相對發行股付支付就不會因為股價波動產生，如本案例一般的影響。
分析上市公司如下：
上市公司股價的變化是基于市場行為（投資者信心）的一種價值波動，標的公司的價值是依據自身公司價值而做出的評估作價，這兩個波動的原因并不是相同的。并不能用股票的價值來衡量標的資產的價值，股價是一步到天，100,1k,1w，還是跌入深淵，5,3,1，和標的公司評估價并沒有太大關系，他該值多少就值多少，是因為其自身價值導致。協議簽訂之后的波動，實際上其一種重組交易完成后的，持股股東（尚未交割的潛在股東）的投資行為的反應，也僅僅是賬面的浮盈而已，以這個時候的股價作為公允價值，與理不符。
綜述：思成認為10元是一個可以接受的觀點。 |
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